(2008/05/26更新)

Q195-1

－１同學回應：[931會三C AIS 第 11 組](93/10/25)

公司常發行可收回(callable)特別股，該股份規定公司有權於發行後的某日起，按一定價格收回註銷之。反之，可贖回(redeemable)特別股則規定股東在某種條件下有權要求公司按一定價格『贖回』其股份。 依照題意，此特別股是屬於可贖回特別股，歸屬於債務證券的一種。所謂債務證券，係指代表對某一企業具有債權人關係的任何證券。

債務證券有兩個必要條件：1.是一種債權債務關係。2.是流通性的證券(不一定要有證券的形式)。

債務證券通常包括公債、公司債、可轉換債券、可贖回特別股、商業本票及其他證券化之債務憑證。債務證券投資就資產負債表之表達目的分，可分為短期投資及長期投資；就評價之目的分，則可分為三大類：1.持有至到期日證券(Held-to-Maturity Security)；2.備供出售證券(Available-for-Sale Security)；3.經常交易證券(Trading Security)

三類債務證券投資之債務處理方法列示如下...

依照題意，『雙方約定六年期滿，以＄106元贖回』，應屬於投資持有至到期日證券。所以A公司不該每年認列＄1之利益，應該於期滿出售時認列出售利得或損失。

＊參考來源：

・WELSCH、ZLATKOVICH原著，吳文清譯，中級會計學，第16章『設立及投入資本』，台灣西書

・鄭丁旺著，中級會計學，第12章『投資』

陳專塗　審定93/10/29

Q195-2

－ ３同學回應：[u115****@scu.edu.tw](94/1/7)

在公司法及證券交易法等法規中，並無任何條文有規定特別股不能發放股票股利。在實務中也有公司發放特別股股票股利的例子，在中鋼公司93年度預計股東權益變動表中便有特別股股票股利這一項。由此可知特別股是可發行股票股利，只是由於發行特別股目的之一，便是特別股可設定為「無表決權」。

公司法第157條規定：公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之：一 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。二 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。三 特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。四 特別股權利、義務之其他事項。

其中第一款第3項便給予特別股可於章程中訂定為無表決權，大部分公司之特別股也都是設定為無表決權，此目的是為了公司管理者可在不減少其「控制權」下得到資金。比起公司債，又可於公司無盈餘下不用支付特別股股利，因此大部分公司發現特別股都為「無表決權」及「無特別股股票股利」(若發特別股股票股利，則會造公司管理者之表決權稀釋，違背其發行目的)， 因此造成有人會認為特別股是不發股票股利，然特定公司為了使其特別股更具吸引力，也會發放特別股股利的。

＊參考來源：公司法(94.05.27)，立法院法律資料庫

－２同學回應：[932會三C AIS第 4 組](94/5/17)

基本上來說是否發放特別股股票股利是依公司股東會，或一開始發行特別股時規定。有些公司會有發放普通股現金股利或股票股利兩者一起，卻只發放特別股現金股利；但也有發放普通股現金股利和股票股利，同時也發放特別股現金股利和股票股利。政府機關並無相關特殊規定，本組經討論後認為是否發放特別股或普通股之股票股利應是發行公司自行決定所發放股利之類型。並無所謂只能發放普通股股票股利，而不能發放所謂的特別股股票股利。可以下列之報表為例：1.瑞智董事會重要決議事項；2.中國鋼鐵股份有限公司預計股東權益變動表

＊一為規定不得為特別股股票股利，一為可有特別股股票股利

＊參考來源：

・林蕙真，幸世間審定(民93)，中級會計學新論(上、下冊)，三版，台北：証業出版

・鄭丁旺，中級會計學，第七版

－１同學回應：[932會三C AIS第 4 組](94/5/13)

股票有分為普通股、特別股或增資股。根據所享的權利義務的不同，公司法將股票分為普通股與特別股。普通股為公司資本形成所發行之基本股份，一般投資大眾所購買的多為普通股，而特別股是相較於普通股而言，和普通股在權利義務上最大的不同在於：1.普通股需在公司有盈餘的時候才能分配股利，但特別股則視公司規定而決定，對於股利的分配分為「累計」或「不累計」及「參加」或「不參加」。所謂「累計」就是訂明最低保證股息，不過如果公司今年為虧損狀況，須將股利累計至下一年度一起發放。相反的，「不累計」就是不能累積到下一年度。而「參加」或「不參加」就是是否可參加盈餘分配？「不參加」就是即使公司盈餘很多，特別股的股東仍只仍領保證數額的股息。2.普通股有表決權；特別股無表決權。3.當公司破產清算時，特別股的剩餘財產分配權優於普通股的股東。

根據公司法第157條規定，公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之：1.特別股分派股息(股利)及紅利之順序、定額或定率。2.特別股分派公司剩餘財產之順序、定額或定率。3.特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。4.特別股權利、義務之其他事項。

另外，公司法第232條也規定，公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利。

因此特別股也是有股利的，而且不管是在公司分配盈餘，還是公司倒閉時要分配盈餘時也好，都是從特別股先發放，只是股利往往低於普通股(編按：因特別股股利明訂於發行條款中，相對於普通股股利較有保障)，故基於某些考慮(如：提高特別股之募集成功率)特別股發行條款中可能訂有可轉換為普通股之規定。

特別股是公司為了籌措長期資金的一種方式，因此除了沒有表決權外，也沒有一定的清償時間，長期下來對普通股是很不公平的，所以公司可以在適當時機收回特別股。下面的連結可以連到中鋼的預計股東權益變動表，顯示出89年和90年年度的特別股股票股利發放金額。

＊參考來源：

・全國法規資料庫

・优股网

Q195-3

－１同學回應：[941會三C AIS第 12 組](94/10/9)

1-1直接發行－有面額股的發行：公司法規定，股份應明示面額。惟股份的面額與其市價或發行價格並無絕對關聯。股份的發行價格若高於面額，稱為溢價發行，其中面額部份列為股本，而溢價部分應列為資本公積；發行價格若低於面額，為折價發行，惟我國公司法規定股份不得折價發行。

1-2直接發行－無面額股的發行：無面額股的發行通常以實收資本總數為股本，若公司章程已明定資本金額，則以之為股本，超過部分為特別股(普通股)溢價，列為資本公積。公司董事會亦可為無面額股訂定設定價格，已設定價格為法定資本，發行價格超過設定價格的部份為特別股溢價列為資本公積。

2-1認購發行－認購股份：公司公開募集新股時，應備妥認股書由認股人申請。認股人填寫認股書後即有繳納股款的義務，公司則有收取股款的權利，而可依認購價格產生「應收股款」，但公司亦有依約發行股票的義務，在股款尚未收足前，股票並未發行，先以「已認特別股（普通股）股本」，表經認購的股份面額，列入投入資本中的股本項下，認購價格高於面額之溢價，則於認股時列入資本公積。

3-1多種證券合併發行：公司為吸引客戶，將數種證券整批發行，價格比分開發行時為低，可按(1)比例法(2)增額法。(1)比例法：當合併發行的各證券均在公開市場交易，有明確的公平市價時，應依各證券公平市價佔全部公平市價之比例分配發行價款。個別發行價款一旦確定，將股票價款分為面額與溢價二部份計入股本與資本公積。 (2)增額法：若合併發行之各種證券未在公開市場交易，則公開交易的證券以公平市價為發行價款；全部價款扣除公開交易證券之公平市價後所餘金額為其他證券發行價款。

3-2股份的非現金發行：指投資人以不動產、其他非現金資產、提供服務的方式交換公司股份，股票發行價款應以非現金資產之公平市價或股票之公平市價，較明確者為準。

特別股溢價包含在資本公積中，而特別股股東權益並未包括資本公積－特別股溢價，所以結論為：特別股溢價不包含在特別股股東權益中，而是包含在普通股股東權益中。[ 股東權益之組成 ]

＊參考資料：

・林蕙真，幸世間審定(民93)，中級會計學新論(上、下冊)，三版 ，第十三章-股東權益:投入資本，台北：証業出版

・林蕙真(民92)，高等會計學新論，第二章-長期股權投資之會計處理，台北市：証業出版